Как известно с 1 июля 2009 года были внесены изменения в законодательные акты регулирующие вопрос деятельности юридических лиц в организационно-правовой форме Обществ с ограниченной ответственностью. В том числе указанные изменения коснулись и порядка ликвидации организаций.
Так в соответствии с п.1 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном статьями 61-65 Гражданского кодекса РФ, с учетом требований установленных законом об ООО и конечно устава общества с ограниченной ответственностью. Это что касается добровольного порядка ликвидации. В тоже время законом установлена и принудительная ликвидация общества по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Решение общего собрания участников общества на основании, которого может быть осуществлена добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента, когда будет назначена ликвидационная комиссия, к ней (к комиссии) переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества имеет право выступать в суде.
В случае, если участником ликвидируемого общества является РФ, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами.
Таким образом, добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна лишь на основании единогласного решения его участников, принятого на общем собрании участников (п.8 ст.37 Закона об ООО), либо на основании решения единственного участника общества.
Помимо указанных выше законодательных актов (Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО) порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью регулируется также целым рядом других нормативно-правовых актов, таких как:
•Главой VII Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации;
•Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве);
•Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее — постановление Правительства РФ);
•Приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01 ноября 2004 года N САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»;
•Письмом Федеральной налоговой службы РФ от 27 мая 2005 года N ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц» (далее — Методические рекомендации федеральной налоговой службы)
•и рядом других законодательных актов.
Недавними изменениями законодатель конкретизировал отдельные положения законодательных актов регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Значительная часть изменений коснулась учредительных документов обществ и порядка их создания. Порядок же ликвидации обществ с ограниченной ответственностью практически не изменился.
Так вся процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью разделяется на несколько этапов:
1. Ответственные лица и/или органы управления общества принимают решение о его добровольной ликвидации. Дальше происходит формирование ликвидационной комиссии с определением ее председателя. Вместе с тем участники или орган общества с ограниченной ответственностью, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок, причем в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о добровольной ликвидации (п.1 ст.20 Закона о государственной регистрации). Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной постановлением Правительства РФ. Нарушение этого срока может повлечь привлечение участников общества с ограниченной ответственностью к административной ответственности, предусмотренной ч.3 ст.14.25 Кодекса об административной ответственности РФ (устанавливающая административную ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере пяти тысяч рублей. На основании такого уведомления регистрирующим органом вносится запись в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц о принятии в отношении общества с ограниченной ответственностью решения о ликвидации, и выдаются (направляются) по месту нахождения этого общества Свидетельство о внесении записи в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц по форме N Р50003 и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой указывается, что общество с ограниченной ответственностью находится в процессе ликвидации. Статья 62 ГК РФ устанавливает, что участники общества с ограниченной ответственностью или орган, принявшие решение о ликвидации такого общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с положениями ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами. С момента назначения (созыва) ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (общества с ограниченной ответственностью). В случае принятия участниками общества решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора участники общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации, направляют в регистрирующий орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (общества с ограниченной ответственностью), назначении ликвидатора по форме N Р15002, утвержденной Постановлением Правительства РФ. На основании указанного уведомления регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц запись о формировании ликвидационной комиссии определенного общества с ограниченной ответственностью, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003 и выписку из этого Единого государственного реестра юридических лиц;
•2. Решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и все необходимые сведения направляются в регистрирующий орган (налоговая инспекция) для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц;
•3. В дальнейшем ликвидационная комиссия должна обеспечить опубликование в средствах массовой информации сообщений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. При проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в средствах массовой информации и органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации») сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п.1 ст.63 ГК РФ)). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к самостоятельному выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (общества с ограниченной ответственностью). После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (решением единственного участника). Отметим также, что в случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью установлено требование об обязательном проведении инвентаризации (ст.12 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ (утверждено приказом Минфина России от 29 июля 1998 года N 34н)). О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию) (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Уведомление оформляется по форме N Р15003, утвержденной Постановлением Правительства РФ. На основании указанного уведомления регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003 и выписку из реестра. П. 1.3 Методических рекомендаций налоговым органам рекомендовано после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса, направлять промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий;
•4. По результатам заявленных требований кредиторов ликвидационная комиссия общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, в который включаются все требования кредиторов;
•5. Соответственно после принятия всех требований кредиторов к обществу, ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами в очередности, установленной действующим российским законодательством. Это означает, что со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п.4 ст.63 и ст.64 ГК РФ. Также стоит обратить внимание на то, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями (в том числе и обществ с ограниченной ответственностью) обязанности по уплате обязательных налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст.49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п.3 ст.55 НК РФ. Если имеющиеся у ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью денежные средства недостаточны для удовлетворения всех заявленных требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общество с ограниченной ответственностью с публичных торгов. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований всех кредиторов, оно, как указано в п.4 ст.61 ГК РФ, может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. В этом случае, согласно п.2 ст.224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Признание банкротства ликвидируемого должника осуществляется в этом случае в упрощенном порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве. При банкротстве ликвидируемого должника такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, не применяются (п.1 ст.225 Закона о банкротстве). Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, в связи, с чем последующие ликвидационные процедуры от имени ликвидируемого юридического лица осуществляются конкурсным управляющим, а не ликвидационная комиссия, созданная решением участников общества с ограниченной ответственностью. Согласно п.6 ст.64 ГК РФ и п.9 ст.142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника — юридического лица, считаются погашенными, т.е. юридически такие требования считаются исполненными, а фактически — нет, в связи с отсутствием у должника возможностей (денежных средств или иных материальных активов) для удовлетворения их требований. Порядок ликвидации юридического лица вследствие признания его несостоятельным (банкротом) подробно регламентирован разделом 4 Методических рекомендаций Министерства финансов РФ.
•6. На следующем этапе ликвидации общества с ограниченной ответственностью происходит распределение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества общества между его участниками. И составляется ликвидационный баланс, с целью определения оставшегося у общества имущества;
•7. После всех перечисленных этапов общество уже можно считать ликвидированным, но действующее законодательство предусматривает обязанность осуществить государственную регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) в регистрирующий орган в соответствии со ст.21 Закона о государственной регистрации необходимо представить следующие документы:
•a. заявление о государственной регистрации по форме N Р16001, утвержденной Постановлением Правительства РФ;
•b. ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью;
•c. документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент госпошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании п.п.3 п.1 ст.333.33 НК РФ составляет 400 рублей);
•d. документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1-8 п.2 ст.6 и п.2 ст.11 Федерального закона от 01 апреля 1996 года N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч.4 ст.9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Документы представляются непосредственно или направляются почтой (п.1 ст.9 Закона о государственной регистрации). Государственная регистрация при ликвидации организации (общества с ограниченной ответственностью) осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) (п.1 ст.8 Закона о государственной регистрации).
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п.8 ст.63 ГК РФ).
Так в соответствии с п.1 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном статьями 61-65 Гражданского кодекса РФ, с учетом требований установленных законом об ООО и конечно устава общества с ограниченной ответственностью. Это что касается добровольного порядка ликвидации. В тоже время законом установлена и принудительная ликвидация общества по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Решение общего собрания участников общества на основании, которого может быть осуществлена добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента, когда будет назначена ликвидационная комиссия, к ней (к комиссии) переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества имеет право выступать в суде.
В случае, если участником ликвидируемого общества является РФ, субъект РФ или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта РФ, продавца государственного имущества субъекта РФ или органа местного самоуправления. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами.
Таким образом, добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью возможна лишь на основании единогласного решения его участников, принятого на общем собрании участников (п.8 ст.37 Закона об ООО), либо на основании решения единственного участника общества.
Помимо указанных выше законодательных актов (Гражданского кодекса РФ и Закона об ООО) порядок ликвидации обществ с ограниченной ответственностью регулируется также целым рядом других нормативно-правовых актов, таких как:
•Главой VII Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о государственной регистрации;
•Федеральным законом от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве);
•Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года N 439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей» (далее — постановление Правительства РФ);
•Приказом Федеральной налоговой службы РФ от 01 ноября 2004 года N САЭ-3-09/16@ «О методических разъяснениях по заполнению форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица и индивидуального предпринимателя»;
•Письмом Федеральной налоговой службы РФ от 27 мая 2005 года N ЧД-6-09/439 «О государственной регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц» (далее — Методические рекомендации федеральной налоговой службы)
•и рядом других законодательных актов.
Недавними изменениями законодатель конкретизировал отдельные положения законодательных актов регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Значительная часть изменений коснулась учредительных документов обществ и порядка их создания. Порядок же ликвидации обществ с ограниченной ответственностью практически не изменился.
Так вся процедура ликвидации общества с ограниченной ответственностью разделяется на несколько этапов:
1. Ответственные лица и/или органы управления общества принимают решение о его добровольной ликвидации. Дальше происходит формирование ликвидационной комиссии с определением ее председателя. Вместе с тем участники или орган общества с ограниченной ответственностью, принявшие такое решение, обязаны в трехдневный срок, причем в письменной форме уведомить об этом регистрирующий орган (налоговую инспекцию) по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о добровольной ликвидации (п.1 ст.20 Закона о государственной регистрации). Для этого необходимо направить в регистрирующий (налоговый) орган Уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной постановлением Правительства РФ. Нарушение этого срока может повлечь привлечение участников общества с ограниченной ответственностью к административной ответственности, предусмотренной ч.3 ст.14.25 Кодекса об административной ответственности РФ (устанавливающая административную ответственность за нарушение законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей), в виде предупреждения или наложения административного штрафа в размере пяти тысяч рублей. На основании такого уведомления регистрирующим органом вносится запись в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц о принятии в отношении общества с ограниченной ответственностью решения о ликвидации, и выдаются (направляются) по месту нахождения этого общества Свидетельство о внесении записи в Единый реестр государственной регистрации юридических лиц по форме N Р50003 и выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, в которой указывается, что общество с ограниченной ответственностью находится в процессе ликвидации. Статья 62 ГК РФ устанавливает, что участники общества с ограниченной ответственностью или орган, принявшие решение о ликвидации такого общества, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с положениями ГК РФ и другими нормативно-правовыми актами. С момента назначения (созыва) ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (общества с ограниченной ответственностью). В случае принятия участниками общества решения о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора участники общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации, направляют в регистрирующий орган Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица (общества с ограниченной ответственностью), назначении ликвидатора по форме N Р15002, утвержденной Постановлением Правительства РФ. На основании указанного уведомления регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит запись в Единый государственный реестр юридических лиц запись о формировании ликвидационной комиссии определенного общества с ограниченной ответственностью, назначении ликвидатора, содержащую сведения о руководителе ликвидационной комиссии (ликвидаторе), и выдает либо направляет заявителю по почте Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003 и выписку из этого Единого государственного реестра юридических лиц;
•2. Решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью и все необходимые сведения направляются в регистрирующий орган (налоговая инспекция) для внесения их в Единый государственный реестр юридических лиц;
•3. В дальнейшем ликвидационная комиссия должна обеспечить опубликование в средствах массовой информации сообщений о ликвидации общества с ограниченной ответственностью, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами. При проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью на ликвидационную комиссию возлагается обязанность опубликовать в средствах массовой информации и органах печати (в журнале «Вестник государственной регистрации») сведения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами (п.1 ст.63 ГК РФ)). Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к самостоятельному выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица (общества с ограниченной ответственностью). После окончания срока для предъявления кредиторами своих требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (решением единственного участника). Отметим также, что в случае ликвидации общества с ограниченной ответственностью установлено требование об обязательном проведении инвентаризации (ст.12 Федерального закона от 21 ноября 1996 года N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» и п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и отчетности в РФ (утверждено приказом Минфина России от 29 июля 1998 года N 34н)). О составлении промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия также уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию) (п. 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации). Уведомление оформляется по форме N Р15003, утвержденной Постановлением Правительства РФ. На основании указанного уведомления регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица и выдает (направляет) по месту нахождения юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р50003 и выписку из реестра. П. 1.3 Методических рекомендаций налоговым органам рекомендовано после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса, направлять промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий;
•4. По результатам заявленных требований кредиторов ликвидационная комиссия общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, в который включаются все требования кредиторов;
•5. Соответственно после принятия всех требований кредиторов к обществу, ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами в очередности, установленной действующим российским законодательством. Это означает, что со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса ликвидационная комиссия начинает производить расчеты с кредиторами в порядке, установленном п.4 ст.63 и ст.64 ГК РФ. Также стоит обратить внимание на то, что порядок исполнения ликвидируемыми организациями (в том числе и обществ с ограниченной ответственностью) обязанности по уплате обязательных налогов и сборов, а также зачета излишне уплаченных и взысканных налогов и сборов регулируется ст.49 НК РФ. Налоговый период при ликвидации организации определяют в соответствии с п.3 ст.55 НК РФ. Если имеющиеся у ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью денежные средства недостаточны для удовлетворения всех заявленных требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общество с ограниченной ответственностью с публичных торгов. Если стоимость имущества юридического лица недостаточна для удовлетворения требований всех кредиторов, оно, как указано в п.4 ст.61 ГК РФ, может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. В этом случае, согласно п.2 ст.224 Закона о банкротстве ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Признание банкротства ликвидируемого должника осуществляется в этом случае в упрощенном порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве. При банкротстве ликвидируемого должника такие процедуры банкротства, как наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление, не применяются (п.1 ст.225 Закона о банкротстве). Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего, в связи, с чем последующие ликвидационные процедуры от имени ликвидируемого юридического лица осуществляются конкурсным управляющим, а не ликвидационная комиссия, созданная решением участников общества с ограниченной ответственностью. Согласно п.6 ст.64 ГК РФ и п.9 ст.142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника — юридического лица, считаются погашенными, т.е. юридически такие требования считаются исполненными, а фактически — нет, в связи с отсутствием у должника возможностей (денежных средств или иных материальных активов) для удовлетворения их требований. Порядок ликвидации юридического лица вследствие признания его несостоятельным (банкротом) подробно регламентирован разделом 4 Методических рекомендаций Министерства финансов РФ.
•6. На следующем этапе ликвидации общества с ограниченной ответственностью происходит распределение оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества общества между его участниками. И составляется ликвидационный баланс, с целью определения оставшегося у общества имущества;
•7. После всех перечисленных этапов общество уже можно считать ликвидированным, но действующее законодательство предусматривает обязанность осуществить государственную регистрация ликвидации общества с ограниченной ответственностью. Для осуществления государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица (общества с ограниченной ответственностью) в регистрирующий орган в соответствии со ст.21 Закона о государственной регистрации необходимо представить следующие документы:
•a. заявление о государственной регистрации по форме N Р16001, утвержденной Постановлением Правительства РФ;
•b. ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью;
•c. документ об уплате государственной пошлины (в настоящий момент госпошлина за регистрацию ликвидации юридического лица на основании п.п.3 п.1 ст.333.33 НК РФ составляет 400 рублей);
•d. документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1-8 п.2 ст.6 и п.2 ст.11 Федерального закона от 01 апреля 1996 года N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч.4 ст.9 Федерального закона от 30 апреля 2008 года N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Документы представляются непосредственно или направляются почтой (п.1 ст.9 Закона о государственной регистрации). Государственная регистрация при ликвидации организации (общества с ограниченной ответственностью) осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) (п.1 ст.8 Закона о государственной регистрации).
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (п.8 ст.63 ГК РФ).
Комментариев нет:
Отправить комментарий